2025年10月31日晚间 ，因赛集团（300781）突发公告 ，终止重大资产重组，撤回收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（下称“智者品牌 ”）80%股权的申请文件 。
这场历时一年多的重大资产重组最终折戟，公司仅以“外部环境发生变化 ”模糊解释终止原因 ，并承诺1个月内不再筹划同类事项 。
回溯交易方案 ，因赛集团原计划以6.42亿元对价收购新三板公司智者品牌80%股权，其中3.21亿元以发行股份支付（发行价39.89元/股） ，3.21亿元以现金支付。而标的资产评估值达8.02亿元 ，较1.31亿元的净资产账面价值增值513.62%。
在因赛集团公布收购信息之前，股价已提前异动 ，两名自然人股东“精准潜伏” ，其中一名股东“刘晓伟”疑似曾为公司持股5%以上股东 。此外，在启动收购之后 ，标的公司财务瑕疵频频爆发；而迟迟未能回复的问询函 ，或最终成为压垮此次重组的关键稻草 。
问询函悬而不复
标的公司财务问题频出
因赛集团此次终止重大资产重组，并非突发之举 ，而是监管问询压力与标的公司频繁暴露的财务问题叠加的结果。
回溯交易时间线 ，2024年10月22日晚，因赛集团首次公告拟以发行股份及支付现金方式收购智者品牌；2024年10月29日发布交易预案后，进程便陷入停滞 ，直至2025年6月5日才公布报告书草案 。6月30日 ，深交所受理该交易，7月13日 ，深交所发出审核问询函 ，要求公司收到《审核问询函》之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过深交所审核系统提交 。
然而，因赛集团未能如期回复问询函。8月12日 ，公司发布延迟回复公告 ，称“涉及的部分事项还需进一步落实，预计无法在30日内向深交所提交完整书面回复及相关文件 ”；8月26日 ，公司进一步公告 ，以“本次交易尚有部分事项需相关主管部门出具对应意见 ”为由，与独立财务顾问中信建投共同申请中止审核 ，直至10月31日正式宣布终止交易 ，问询函始终未获有效回复 。
记者查询智者品牌此前公告发现，自因赛集团启动收购之后，其财务瑕疵与公司治理问题便接连爆发 。
2024年12月16日 ，智者品牌发布公告称 ，对2023年度及2024年前期财务数据梳理时，发现现金流量表存在编制差错并进行更正 ，同时披露公司控股股东、实控人刘焱通过借款方式占用公司资金450万元 ，监事汪冬洁向公司借款100万元用于购房。
10天后，全国股转公司就关联交易未及时披露 、关联方资金占用等问题 ，对智者品牌及董事长刘焱 、财务负责人龚文波、董秘崇婷婷采取口头警示的自律监管措施 。
2025年4月8日 ，智者品牌发布前期会计差错更正公告，对公司对涉及2022年度和2023年度及2024年1-6月的财务报表的相关项目会计差错予以追溯更正 。
2025年6月5日 ，也就是因赛集团同步发布收购报告书草案的当天 ，智者品牌再次发布会计差错更正公告，公司称对2023年度和2024年的财务数据进行梳理时 ，发现前期编制的现金流量表存在差错 ，为准确反映公司各期的现金流量情况，对公司前期会计差错进行更正。
有投行人士表示，“智者品牌净资产仅1.31亿元 ，评估值却高达8.02亿元 ，513.62%的增值率得依赖业绩的支撑，但智者品牌的财务问题频动摇了业绩真实性的基础 ，面对交易所的专业问询很难给出合理交代 ，终止交易也在意料之中 。”
停牌前股价天量异动
两股东精准潜伏
2024年10月22日晚间，因赛集团公告筹划收购智者品牌80%股权并计划次日起停牌 。停牌前 ，公司股价已出现异常波动。
2024年10月22日当天 ，因赛集团股价异动拉升，盘中一度逼近涨停 ，最大涨幅达19.62% ，收盘涨幅7.53%，报66.52元/股 ，成交额达17.41亿元 ，换手率高达31.07%。而在此前的六个交易日，因赛集团已实现六连阳，七个交易日累计上涨34% ，远高于同期的创业板涨幅和广告营销指数涨幅 。
2024年10月29日因赛集团复牌后 ，股价直接以19.99%的幅度一字涨停，10月30日继续冲高 ，盘中最高触及94元/股 ，较10月11日的收盘价（49.65元/股）上涨89% 。
根据因赛集团披露的2024年10月22日的前十大流通股股东数据，自然人股东刘晓伟与傅国水为新晋面孔 ，分别持有28.98万股、27.24万股 ，位列第八 、第九大流通股股东。而在2024年9月30日的三季度末股东名单中，二者均未出现 ，这意味着两人在2024年9月30日至10月22日的11个交易日 ，便完成了建仓并跻身前十大流通股东，
这两名股东的持股周期极短 。在2024年12月31日的年末前十大流通股股东名单中 ，刘晓伟 、傅国水已双双退出 ，从精准建仓到全身而退仅有两个月时间，结合股价走势来看，二人可实现显著的短线收益 。
值得注意的是 ，股东“刘晓伟 ”并非首次出现在因赛集团股东名单中。公开资料显示 ，2022年7月，因赛集团股东因赛投资以协议转让的方式向“刘晓伟 ”转让其持有的550万股无限售条件流通股 ，占公司总股本的5.0044% 。此后“刘晓伟”陆续减持 ，在2024年3月31日的前十大股东中，已无“刘晓伟 ”身影 。
此次提前潜伏的刘晓伟与接受协议转让的“刘晓伟 ”是否为同一人 ，如此精准的短线操作 ，与重组推进时间高度重合，很难用“市场巧合”来解释。11月2日 ，记者就此问题致电因赛集团董秘 ，董秘表示其2023年底才加盟公司，并不清楚相关情况 。
（文章来源：上海证券报）
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